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海南民生燃气(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年6月5日在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,另2名董事授权其他董事代行使表决权。部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长朱德华先生主持。符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议合法有效。本次会议审议并通过了《关于投资参股沈阳市信托投资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,现将有关情况公告如下:
一、对外投资概述
经本次董事会审议批准,同意公司以自有资金2,980万元投资参股沈阳市信托投资公司(拟定“弘泰信托投资有限责任公司”),持有5.96%股权。2002年6月5日,各投资方签订《发起人协议书》。该协议书由各方签字盖章后生效。
各投资方名称、拟投资额及比例如下:
投资方名称 | 拟投资额(万元) | 占比例 |
1、上海新华闻投资有限公司 | 15,000 | 30.00% |
2、广西新长江高速公路有限公司 | 15,000 | 30.00% |
3、广联(南宁)投资股份有限公司 | 14,520 | 29.04% |
4、海南民生燃气(集团)股份有限公司 | 2,980 | 5.96% |
5、上海兴荣经济发展有限公司 | 1,500 | 3.00% |
6、上海天成经济发展有限公司 | 1,000 | 2.00% |
合计 | 50,000 | 100.00% |
因上海新华闻投资有限公司持有本公司法人股56,671,982股,占总股本的19.45%,为公司第一大股东。同时,该公司还受托行使南宁管道燃气有限责任公司持有的本公司法人股8,350,000股的股东权利,占总股本的2.87%。实际上,该公司拥有本公司65,021,982股的表决权,占总股本的22.31%。因此,本次交易属关联交易,关联董事王政、汪方怀、侯来旺没有参与表决。
二、各投资方介绍
1、上海新华闻投资有限公司是2001年在上海市工商局注册成立的有限责任公司。注册资本500,000,000元,法定代表人为谷嘉旺,注册地址为上海市浦东新区浦东大道720号,主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等。
2、广西新长江高速公路有限公司是2000年在广西工商局注册成立的有限责任公司。注册资本200,000,000元,法定代表人为凌永兴,注册地址为南宁市滨湖路36号,主营范围为公路及其他项目、高新科技的投资、经营等。
3、广联(南宁)投资股份有限公司是1993年在广西工商局注册成立的股份有限公司。注册资本85,948,500元,法定代表人为孙汉明,注册地址为南宁市民族大道38-2号,主营范围为境内外投资、合资、融资,房地产开发等。该公司持有上海新华闻投资有限公司50%股权。
4、上海兴荣经济发展有限公司是2000年在上海市工商局注册成立的有限责任公司。注册资本10,000,000元,法定代表人为李中强,注册地址为上海市奉贤区,主营范围为投资信息咨询、商务信息咨询等。
5、上海天成经济发展有限公司是2000年在上海市工商局注册成立的有限责任公司。注册资本10,000,000元,法定代表人为王磊,注册地址为上海市奉贤区,主营范围为投资信息咨询、商务信息咨询,工程机械制造、加工等。
三、投资标的的基本情况
拟投资成立公司的经营范围:受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务,以及中国人民银行批准的其他业务。
上述各投资方均以现金方式出资,资金来源为自有资金。
四、出资协议书主要内容
1、拟投资成立公司注册资本50,000万元,成立时各方出资总额为50,000万元。
2、各方在出资人协议书签订之日起三十天以现金方式缴付出资。
3、违约方须承担相应的民事责任。任何一方在公司设立过程中退出的,须向公司赔偿由此所造成的损失,赔偿总额以该方应投入的股本金的两倍为限。
五、本次投资对公司的影响
本次投资是本公司继参股中泰信托投资公司后,又一次参股信托投资公司,符合公司的发展战略,有利于公司在金融领域的进一步拓展。
六、其他
1、本公司董事会认为,本次交易公平合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害其他中小股东利益的事项发生。
2、本公司独立董事尹伯成、王明富(曾用名王明夫)发表独立意见,认为:本次关联交易的进行方式是公平合理的,没有损害非关联股东的权益。
海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会
二00二年六月八日
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