证券代码：000793　　　证券简称：华闻传媒 　公告编号：2013-015

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第二次会议的会议通知于2013年1月23日以专人送达、传真和电子邮件相结合的方式发出。会议于2013年2月3日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议会议由董事长温子健先生主持会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　一、 审议并通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意增补独立董事陈建根先生为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任审计委员会召集人。

　　二、 审议并通过《2012年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

　　会议同时听取每位独立董事做了2012年度述职报告。

　　三、 审议并通过《2012年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、 审议并通过《2012年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

　　五、 审议并通过《2012年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2012年度实现合并归属于母公司所有者的净利润269,446,811.85元，母公司净利润为203,712,672.73元。根据《公司章程》规定，母公司按10%提取盈余公积20,371,267.27元，加上上年度未分配利润527,221,231.89元，减去报告期内分配现金红利27,202,651.50元，期末母公司未分配利润为683,359,985.85元。期末母公司资本公积48,029,656.11元，盈余公积209,052,749.26元。公司实施利润分配和公积金转增股本以母公司数据为准，计算可分配金额或转增数量。为了回报股东，并确保公司拥有资金购买相关传媒资产，以利于公司长期稳定发展，同意以公司2012年12月31日股份总数1,360,132,576股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元(含税)，共分配红利27,202,651.52元，母公司剩余未分配利润结转以后年度分配不以公积金转增股本。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

　　六、 审议并通过《2012年度计提资产减值准备报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司2012年度计提各项减值准备金增加额为13,126,409.52元，影响2012年度利润为13,126,409.52元，其中：坏账准备2,787,934.95元、存货跌价准备9,273,195.73元、长期股权投资减值准备1,000,000.00元、工程物资减值准备65,278.84元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

　　七、 审议并通过《2012年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《2012年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2012年年度报告摘要》同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。

　　本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

　　八、 审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司监事会和全体独立董事分别对本议案发表了意见。

　　《内部控制审计报告》和《2012年度内部控制自我评价报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。

　　九、 审议并通过《 2012年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《2012年度社会责任报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。

　　十、 审议并通过《关于2013年度续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度财务审计工作，审计费用115万元(不含差旅费),聘期一年。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

　　十一、 审议并通过《关于2013年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度内控审计工作。

　　本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

　　十二、 审议并通过《关于2013年度投资者关系管理工作计划的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《2013年度投资者关系管理工作计划》全文同日在巨潮资讯网上公告。

　　十三、 审议并通过《关于2012年度经营班子目标责任考核的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经考核，公司2012年度经营情况良好，经营班子超额完成主要经营目标，同意全额发放经营班子2012年年度浮动工资，同意给予经营班子2012年度绩效奖励总额583万元(税前)，由公司总裁进行分配。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　十四、 审议并通过《公司发展战略规划纲要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《公司发展战略规划纲要》同日在巨潮资讯网上公告。

　　十五、 审议并通过《关于调整公司组织机构的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十六、 审议并通过《关于修订<董事、监事薪酬制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意对《董事、监事薪酬制度》进行全部的修订、补充。主要修订内容如下：

　　(一)董事、监事类别进行了调整，即内部董事中的“董事长”改为“专职董事长”、新增“专职副董事长”，新增“专职监事会主席”类别。

　　(二)增加“管理机构”条款。

　　(三)调整薪酬标准及构成：

　　1.独立董事津贴由每人每年48,000元调至96,000元，平均每人每月由4,000元调至8,000元外部董事、股东监事和职工监事的津贴由每人每年24,000元调至48,000元，平均每人每月由2,000元调至4,000元。

　　2.新增内部董事和专职监事会主席的薪酬标准及构成，均不再领取津贴。将原在公司《薪酬管理制度》中规定的董事长、副董事长、监事会主席等薪酬转移到《董事、监事薪酬制度》中规定。“专职董事长”级别基准年薪为105～140万元，分3档“专职副董事长”级别基准年薪为90～120万元，分3档“其他内部董事”、“专职监事会主席”级别基准年薪为75～105万元，分3档。

　　修订后的《董事、监事薪酬制度》全文同日在巨潮资讯网上公告。

　　公司全体独立董事就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

　　十七、 审议并通过《关于修订<薪酬管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据岗位设置以及绩效考核奖惩需要等原因，同意修订《薪酬管理制度》相关内容。薪酬体系中涉及公司高级管理人员薪酬调整的情况：删除“董事长、副董事长、监事会主席”薪资级别“总裁”级别基准年薪调整为90～120万元，分3档“副总裁”级别基准年薪调整为55～75万元，分3档“总师(监)、董事会秘书”级别基准年薪调整为37～47万元，分3档。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　十八、 审议并通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会决定于2013年3月11日召开2012年度股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2012年度股东大会的通知》(公告编号：2013-018)。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一三年二月五日