华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事

　　                                        关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

　　                                                                          之

　　                                                                      独立意见

　　华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”、“华闻传媒”)第六届董事会2013年第三次临时会议于2013年2月3日召开，会议审议了公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的方案及相关议案。公司拟发行股份购买公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司(以下简称“澄怀科技”)100%股权。其中：向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22%股权、西安华商卓越文化有限公司20%股权、重庆华博传媒有限公司15%股权、吉林华商传媒有限公司15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%股权、西安华商广告有限责任公司20%股权向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权(以下简称“本次重大资产重组事项”)。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，我们作为华闻传媒的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就本次重大资产重组事项发表独立意见如下：

　　一、公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。

　　二、公司发行股份购买资产的交易对方西安锐盈企业咨询有限公司、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司及盈利预测补偿方新疆锐聚股权投资合伙企业(有限合伙)为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　三、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、公司发行股份购买资产，将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

　　五、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构和审计机构对标的资产进行审计、评估，并将对公司编制的盈利预测出具审核报告，本次评估机构和审计机构具有充分的独立性。截至公司发行股份购买标的资产的预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值合计约为31.51亿元，最终交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次重大资产重组标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价(即6.50元/股)。本次发行股份的 定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　七、本次重大资产重组预案以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

　　八、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份购买标的资产尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准，股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　综上所述，我们同意公司本次发行股份购买标的资产暨关联交易方案等相关议案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　　(以下无正文)

 

 

　　(本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立意见》之签署页)

 

 

　                              　独立董事：

 

　　                                               李慧中　　　　　　李志勇　　　　　　陈建根

 

　                                                                                                              　二○一三年二月三日