华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、

　　合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　公司拟向陕西华路新型塑料建材有限公司(以下简称“华路新材”)、上海大黎资产管理有限公司(以下简称“上海大黎”)、上海常喜投资有限公司(以下简称“上海常喜”)发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)38.75%股权，拟向西安锐盈企业管理咨询有限公司(以下简称“西安锐盈”)发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司(以下简称“华商数码”)20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司(以下简称“陕西黄马甲”)49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司(以下简称“华商网络”)22%股权、西安华商卓越文化有限公司(以下简称“华商卓越文化”)20%股权、重庆华博传媒有限公司(以下简称“重庆华博传媒”)15%股权、吉林华商传媒有限公司(以下简称“吉林华商传媒”)15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司(以下简称“辽宁盈丰传媒”)15%股权和西安华商广告有限责任公司(以下简称“华商广告”)20%股权，拟向拉萨澄怀管理咨询有限公司(以下简称“拉萨澄怀”)、拉萨观道管理咨询有限公司(以下简称“拉萨观道”)、天津大振资产管理有限公司(以下简称“天津大振”)发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司(以下简称“澄怀科技”)100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号??重大资产重组》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　1、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：

　　(1)公司与西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀及拉萨观道等七方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　(2)聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

　　(3)2012年11月23日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2012年11月23日开市起临时停牌。因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2012年11月29日开市起继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。

　　(4)公司筹划重大重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

　　(5)公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。

　　(6)公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易等事项提交公司董事会审议。

　　(7)2013年2月3日，公司召开第六届董事会2013年第三次临时会议，审议并通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事对本次重组方案及关联交易事项发表了独立意见。

　　(8)2013年2月3日，公司与本次重组相关各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　(9)公司聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司就公司本次发行股份购买资产暨关联交易出具了核查意见。

　　(10)截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

　　① 公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　　② 交易对方西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀及拉萨观道股东作出同意本次交易的决定。

　　2、截至本说明出具之日，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：

　　(1)中国国际广播电台批准重大资产重组方案

　　(2)公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案

　　(3)本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会的核准。

　　综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号??重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综前所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　　2013年2月28日