证券代码：000793 　证券简称：华闻传媒　 公告编号：2013-028

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、传闻情况

　　传闻：《上海证券报》2013年3月8日刊登了“华闻传媒拟购标的股权遭连轴质押”的文章，文中提到：(1)“在上市公司已表达收购意向的前提下，先突击‘赊购’目标公司股权，再将相关股权质押融资来偿还上家欠款”(2)“常喜投资注册资本也仅有3600万元，其资金实力似乎并不能支撑其支付上述高达3.94亿元的股权收购款”(3)“常喜投资拟通过信托方式融资3.95亿元(该融资规模恰好与上述3.94亿元收购款相匹配)，而本次融资的核心质押物即是常喜投资所持有的华商传媒10.5%股权”(4)“若增发未能成行，华闻传媒将直接通过现金收购华商传媒股权”(5)“与常喜投资极为类似，华闻传媒本次增发的另一家交易对象上海大黎同样是在去年12月19日从新疆锐聚处购得了华商传媒15%股权”。

　　二、澄清说明

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第24号??传闻及澄清》等有关规定，经向公司非公开发行股份购买资产暨关联交易项目(以下简称“本次重组”)的部分交易对方??上海常喜投资有限公司(以下简称“上海常喜”)、上海大黎资产管理有限公司(以下简称“上海大黎”)、天津大振资产管理有限公司(以下简称“天津大振”)核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

　　(一)上海常喜、上海大黎和天津大振均是在2012年12月份通过协议方式受让本次重组的交易标的股权，是本公司专门为本次重组引入的投资者，是本次重组不可或缺的重要组成部分，其通过银行或其他金融机构贷款等融资方式筹集部分股权转让款属于并购项目资金来源的正常的、合法的筹集渠道,完全符合公司法相关规定。

　　(二)上海常喜受让并持有陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)10.5%股权(以下简称“标的股权”)情况说明

　　经核实，上海常喜表示：

　　1.上海常喜已向陕西华路新型塑料建材有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业(有限合伙)支付股权转让款合计11824万元(占股权转让款总额的30%)，资金来源为上海常喜自筹(其中自有资金3600万元，股东借款8224万元)。该股权转让协议处于正常履行过程中，上海常喜亦已妥善安排资金计划，有实力按照双方约定在3月31日前全额支付剩余股权转让款。

　　2.上海常喜正在与渤海信托合作实施总额为3.95亿元的融资，该等融资为债权性质，并不导致上海常喜股权结构的变化，不影响信息披露的真实性和完整性，为上海常喜正常、合法的经营行为。该项融资计划的主要内容：

　　(1)信托名称：文化传媒特定资产收益权集合资金信托计划。

　　(2)筹资规模和来源：3.95亿元，机构及个人投资者认购。

　　(3)信托资金用途：受让上海常喜所持标的股权的收益权。上海常喜获得资金后，27579万元将用来支付股权转让尾款，11921万元将作为公司运营资金使用。

　　(4)信托担保和质押物：本次重组完成之前，上海常喜提供所持标的股权质押(将在本公司就本次重组召开第二次董事会之前解除质押)本次重组完成之后，上海常喜提供本次重组中认购的本公司股票质押。

　　(5)还款来源：若本次重组不成功，上海常喜将通过向本公司现金出售标的股权还款若本次重组成功，上海常喜将通过经营收入、股东借款及减持股票等渠道筹资还款。

　　(6)本融资行为，发生于上海常喜合法获得标的股权之后，且在满足相关金融机构风控要求的情形下实施，属上海常喜与金融机构之间以市场原则开展之合法、合理商业行为。

　　3.上海常喜所持标的股权目前处于质押状态，但将在本公司就本次重组召开第二次董事会之前解除质押。

　　(三)上海大黎受让并持有华商传媒15%股权情况说明

　　经核实，上海大黎表示：

　　1.上海大黎已向新疆锐聚股权投资合伙企业(有限合伙)支付股权转让款16888万元(占股权转让款总额的30%)，资金来源为上海大黎自筹(其中自有资金16000万元，股东安排借款888万元)。

　　2.上海大黎支付剩余股权收购款的资金来源为自有资金、股东借款及银行等金融机构贷款，截至目前未实施与此标的股权有关的信托计划。上海大黎将按照双方约定于3月31日前支付剩余股权转让款。

　　3.上海大黎就所持有华商传媒15%股权曾与新疆锐聚股权投资合伙企业(有限合伙)签署过股权质押协议，截至目前尚未办理工商质押手续，前述股权质押协议将在本公司就本次重组召开第二次董事会之前解除。

　　(四)天津大振受让并持有北京澄怀科技有限公司(以下简称“澄怀科技”)49%股权情况说明

　　经核实，天津大振表示：

　　1.天津大振已向拉萨观道管理咨询有限公司支付股权转让款10290万元(占股权转让款总额的30%)，资金来源为天津大振自筹(其中自有资金2200万元，股东安排借款8090万元)。

　　2.天津大振支付剩余股权收购款的资金来源主要安排为自有资金与股东借款等，同时正在和银行磋商利用并购贷款方案，截至目前未实施与此标的股权有关的信托计划。天津大振将按照双方约定在3月31日前支付剩余股权转让款。

　　3.天津大振就所持澄怀科技49%股权曾与萨观道管理咨询有限公司签署过股权质押协议，办理了工商质押手续，目前处于质押状态，并将在本公司就本次重组召开第二次董事会之前解除质押。

　　(五)公司就放弃控股子公司华商传媒少数股东所持华商传媒25.50%股权的优先购买权之事项于2012年12月8日在公司信息披露指定媒体上披露了《第五届董事会2012年第九次临时会议决议公告》及《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》(公告编号：2012-065、066)，2012年12月26日披露了《关于放弃控股子公司股权优先购买权进展情况的公告》，说明若本公司能在未来三年内解决资金来源问题，受让方应同意将该等股权转让给本公司，不得转让给另外第三方，转让价格依据资产评估结果作为定价依据。公司放弃控股子公司股权优先购买权之事项已经公司2012年12月23日召开的2012年第二次临时股东大会批准。

　　(六)本公司将要求、督促上海常喜、上海大黎、天津大振在公司审议本次重组方案的二次董事会召开之前支付完全部的股权转让款并解除全部交易标的股权的质押。上海常喜、上海大黎、天津大振已承诺将在公司审议本次重组方案的二次董事会召开之前解除交易标的股权质押。

　　三、必要的提示

　　1.2013年2月5日，公司在信息披露指定媒体上披露了《2012年年度报告》及其摘要，公司2012 年度归属于上市公司股东的净利润26,944.68万元，比上年同期增长5.35%。因2013年第一季度尚未完结，且公司下属控股子公司较多，相关业务跨地区、跨行业，因此目前尚不能预计公司2013年第一季度的业绩。

　　2.《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一三年三月十二日