证券代码：000793　　证券简称：华闻传媒 　公告编号：2013-032

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于拟通过公开挂牌方式转让海南民生长流油气储运有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　(一)交易基本情况

　　公司现持有海南民生长流油气储运有限公司(以下简称“长流公司”)100%股权，拟通过公开挂牌的方式转让所持长流公司不低于60%的股权，提请公司股东大会授权公司经营班子决定公司将持有的长流公司不低于60%的股权通过公开挂牌的方式转让给非关联方，并全权办理与本次挂牌转让相关事宜。挂牌交易底价以长流公司100%股权不低于5.5亿元为基准，按实际挂牌转让股权比例计算挂牌交易底价。交易价格按公开挂牌结果确定。

　　由于本次出售资产转让方式为在产权交易所公开挂牌转让，交易对方和最终交易价格尚未确定。

　　本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(二)董事会审议情况

　　本次出售资产事项已经公司于2013年3月26日召开的第六届董事会2013年第四次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于授权转让海南民生长流油气储运有限公司股权的议案》。

　　本次出售资产事项需报公司股东大会审议批准。因本次出售资产事项将导致公司在连续十二个月内发生的出售资产事项累计金额可能达到最近一期经审计总资产的30%以上，因此本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、 交易对方的基本情况

　　因本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。

　　三、 交易标的基本情况

　　本次交易的标的为长流公司股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。

　　(一)长流公司基本情况

　　长流公司于1998年7月1日在海南省工商行政管理局注册登记，注册号460000000172639，注册地址海口市海甸四东路民生大厦，注册资本为18,100.00万元，法定代表人李晓峰。经营范围为液化气、燃料油、其它石油制品及原料的批发、储运、销售，仪器仪表、化工机械、化工产品及原料(危险品除外)、普通机械、建筑材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、有色金属材料的贸易业务。公司现持有长流公司100%股权。

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对长流公司财务情况出具的信会师报字[2013]第310138号《审计报告》，长流公司截止2012年12月31日的资产总额37,305.33万元，负债总额-52.50万元，应收款项总额9.45万元，归属于母公司所有者权益37,357.83万元2012年度实现营业收入17,971.83万元，营业利润-778.52万元，利润总额-782.53万元，归属于母公司所有者净利润-953.45万元，经营活动产生的现金流量净额7,407.53万元。长流公司目前的主要资产为长流油气项目相关资产。截至2012年12月31日止，长流公司所属的长流油气项目相关土地账面原值为8,484.09万元，账面净值为6,957.70万元地上建筑物等固定资产账面原值为23,826.49万元，账面净值为17,798.80万元。土地及地上建筑物等固定资产合计账面原值为32,310.58万元，已计提减值准备1,273.08万元，账面净值为23,483.42万元。

　　(二)长流油气项目基本情况

　　长流油气项目是集液化石油气和成品油的接收、储存、输配、中转为一体的项目。项目占地面积为238,033.96平方米，使用海域面积为225,671平方米，已建成投产8台1000立方米液化石油气球罐、2台5000 立方米柴油储罐、4台2000 立方米汽油储罐、1座5000吨级油气码头及相关配套设施。

　　(三)政府收回(征收)长流油气项目情况

　　2008年12月5日，本公司收到海口市人民政府海府函〔2008〕198号“关于收回(征收)长流油气项目相关土地及海域使用权的函”。该函内容为：因城市规划的调整，本公司长流油气项目相关土地及相应的海域使用权已纳入海口市城市整体规划及海口市港口整体规划，为实施城市规划，实现海口港整体建设，经研究，决定收回(征收)长流油气项目相关土地及海域使用权，对土地及地上建筑物、海域使用权按有关规定给予补偿。鉴于海口港整体建设的业主单位为海南港航控股有限公司，请本公司与海南港航控股有限公司具体协商收购等相关事宜。具体情况详见公司于2008年12月9日在指定媒体上披露的《关于政府收回(征收)长流油气项目相关土地及海域使用权的提示性公告》(公告编号：2008-038)。

　　2012年3月6日，本公司收到海口市规划局市规函〔2012〕309号“关于用地规划条件的函”。该函内容为：按照市长专题会议精神，经请示市政府，同意将位于《海口市粤海片区控制性详细规划》中的B0202、B0203和B0301地块安排给本公司使用，各地块规划条件如下：B0202地块面积约78643m2，B0203地块面积约61157m2，B0301地块面积约101233m2，合计241033m2(约362亩)。B0202地块为临海一线地，规划用地性质按商业服务业设施用地(B1、B2)控制，容积率≤0.5，建筑密度≤15%，绿地率≥50%，建筑限高≤18米。B0203和B0301地块主要安排为兼容商业服务业、居住功能(B/R2)的用地，同时可结合南侧规划的游艇产业区，适当安排部分文化设施及对环境无影响的物流配送等项目，其中，B0203地块控制为容积率≤1.2，建筑密度≤25%，绿地率≥40%，建筑限高≤36米B0301地块控制为容积率≤1.75，建筑密度≤18%，绿地率≥40%，建筑限高≤60米。本公司可按上述规划条件开展前期工作，海口市规划局将同时按程序启动控规调整。今后项目建设各项规划指标以市政府批准的控规为准。具体情况详见公司于2012年3月8日在指定媒体上披露的《关于长流油气项目相关土地规划变化情况的公告》(公告编号：2012-007)。

　　政府拟收回(征收)长流油气项目225,671平方米的海域使用权，并对拆除该项目海上及地上建筑物、构筑物等按有关规定进行评估补偿。同时，同意将位于《海口市粤海片区控制性详细规划》中的B0202、B0203和B0301地块按程序进行控规调整和变更用途后给本公司使用。B0202、B0203和B0301地块的面积合计大于长流油气项目现有土地占地总面积，此三地块包含了长流油气项目现有全部土地，即长流油气项目现有土地均未被收回(征收)。长流油气项目现有土地的用途为管道运输用地、仓储用地和公共基础设施用地，将变更成B0202、B0203和B0301地块的上述规划用地性质，由本公司按规定承担土地用途变更成本。

　　四、 交易协议的主要内容

　　因本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。如本次交易获得股东大会审议批准授权，公司经营班子将尽快组织通过公开挂牌的方式转让长流公司的股权，并签署正式协议或合同。

　　长流公司股权挂牌交易底价根据长流公司截止2012年12月31日经审计的净资产和在政府收回(征收)长流油气项目过程中存在的可能对长流公司股权价值产生影响的因素确定。具体影响因素如下：

　　(一)长流公司截止2012年12月31日经审计的净资产为37,357.83万元

　　(二)在政府收回(征收)长流油气项目过程中，长流公司所属的长流油气项目固定资产(除土地外)的评估价值(即资产补偿金额)和账面净值相比将产生约3,000万元的减值，而长流油气项目的土地评估价值和账面净值相比将产生约1亿元的增值另外，预计长流公司可获得约1亿元的经济补偿预计合计将使长流公司100%股权价值增加约1.7亿元。因相关资产需经过评估和确认，最终的补偿结果尚存在不确定性。

　　综上，长流公司100%股权的价值合计约5.4亿元。为此，公司拟定长流公司100%股权的挂牌交易底价不低于5.5亿元。因本次交易采用公开挂牌转让方式，最终挂牌交易底价和交易价格尚未确定。

　　五、 涉及出售资产的其他安排

　　长流公司现有人员为公司的员工，公司将妥善安排长流公司现有人员的工作。

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　本次交易完成后不会产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。

　　六、 交易目的及对公司的影响

　　(一)本次交易的目的

　　根据政府对长流油气项目的拆迁要求，长流公司的长流油气项目所在土地将变更为商业服务业设施用地及兼容商业服务业、居住功能用地，而变更该用地性质尚需向政府缴纳大额的资金，用地性质变更后还需投入大额资金进行开发，为控制公司在非传媒和燃气业务方面的大额投入，并回收资金用于发展传媒业务，公司拟转让长流公司大部分或全部股权。

　　(二)本次交易对公司的影响

　　由于本次拟出售长流公司股权通过公开挂牌的方式进行，目前转让长流公司股权的具体比例、交易对方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。若最终交易成功，将给公司带来一定的投资收益。但因最终转让股权比例和交易价格尚未确定，因此目前尚无法估计转让长流公司股权对公司业绩的具体影响。

　　本次交易完成后，将导致本公司合并报表范围变更。截止本报告日，本公司未为长流公司提供担保、未委托长流公司理财。长流公司未占用本公司资金。

　　公司将根据信息披露的有关要求，持续披露长流公司股权转让的进展情况。

　　七、 备查文件

　　(一) 第六届董事会2013年第四次临时会议决议

　　(二) 长流公司营业执照复印件

　　(三) 长流公司2012年审计报告

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一三年三月二十七日