证券代码：000793　　证券简称：华闻传媒 　公告编号：2013-037

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于长流油气项目拆迁补偿事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拆迁补偿事项概述

　　被拆迁补偿方：海南民生长流油气储运有限公司(以下简称“长流公司”)、中油管道文昌石化有限公司(以下简称“中油管道”)

　　拆迁补偿方：海南港航控股有限公司(以下简称“港航控股”)

　　本次拆迁补偿事项及其标的：港航控股征收长流油气码头所在的海域，对本海域证范围内的码头、栈桥等海上现有建(构)筑物，后方陆域土地证2013001332、2013001326、2013001312、2013001331号内的球罐、油罐、机器设备、楼房、厂房、管网等陆域现有建(构)筑物等进行拆迁，并对以上海域、陆域资产做出资产评估，经海口市政府国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)2013年3月28日批复的海国资产权[2013]19号文《关于对长流油气码头项目资产评估报告书予以核准的函》核准后，港航控股分别给予长流公司拆迁资产补偿金13,114.12万元、中油管道拆迁资产补偿金1,572.07万元，合计14,686.19万元此外，港航控股另行支付长流公司拆迁经济补偿金10,000.00万元，用于补偿长流公司因拆迁造成的经济损失。

　　本次拆迁补偿事项已经公司于2013年4月2日召开的第六届董事会2013年第五次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过。根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次拆迁补偿事项无需报本公司股东大会批准。

　　本次拆迁补偿事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　拆迁补偿各方于2013年4月2日签署了《长流油气项目拆迁补偿协议书》，协议书经由各方盖章签字之日起生效。

　　二、 拆迁补偿各方的基本情况

　　(一)长流公司(被拆迁补偿方之一)

　　公司名称：海南民生长流油气储运有限公司

　　注册地点：海口市海甸四东路民生大厦

　　注册资本：18,100.00万元

　　成立时间：1998年7月1日

　　注册号：460000000172639

　　法定代表人：李晓峰

　　经营范围：液化气、燃料油、其它石油制品及原料的批发、储运、销售，仪器仪表、化工机械、化工产品及原料(危险品除外)、普通机械、建筑材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、有色金属材料的贸易业务。

　　股东结构：公司现持有长流公司100%股权。

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对长流公司财务情况出具的信会师报字[2013]第310138号《审计报告》，长流公司截止2012年12月31日的资产总额37,305.33万元，负债总额-52.50万元，应收款项总额9.45万元，归属于母公司所有者权益37,357.83万元2012年度实现营业收入17,971.83万元，营业利润-778.52万元，利润总额-782.53万元，归属于母公司所有者净利润-953.45万元，经营活动产生的现金流量净额7,407.53万元。

　　(二)中油管道(被拆迁补偿方之二)

　　公司名称：中油管道文昌石化有限公司

　　注册地点：文昌市清澜镇渔港

　　注册资本：2,300.00万元

　　成立时间：1999年4月8日

　　注册号：469005000012507

　　法定代表人：王奋

　　经营范围：石油及制品、金属材料、建筑材料、化工产品、机电产品的销售、水产品。

　　股东结构：公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司持有100%股权。

　　截止2012年12月31日，中油管道经审计的财务数据如下：资产总额2,180.71万元，负债总额-40.20万元，归属于母公司所有者权益2,220.91万元,2012年度实现营业总收入200.57万元，归属于母公司的净利润34.20万元。

　　(三)港航控股(拆迁补偿方)

　　公司名称：海南港航控股有限公司

　　注册地点：海口市滨海大道96号

　　注册资本：100,000.00万元

　　成立时间：2004年12月28日

　　注册号：460000000200118

　　法定代表人：李向阳

　　经营范围：港口装卸、仓储、水上客货代理服务滚装汽车海峡运输集装箱运输外轮代理外轮理货近洋国际货物运输产业租赁港口工程建设旅游项目开发轻工产品加工。

　　股东结构：海口市政府国有资产监督管理委员会持有85.12%股权，海口市城市建设投资有限公司持有4.07%股权，国投交通公司持有10.81%股权。

　　港航控股经审计的截止2012年12月31日资产总额571,363.57万元，负债总额236,697.19万元，归属于母公司所有者权益245,214.50万元2012年度实现营业总收入114,998.45万元，归属于母公司的净利润-536.10万元。

　　三、 拆迁补偿标的基本情况

　　本次拆迁补偿事项的标的为长流油气项目所在的海域及海域、陆域现有建(构)筑物。该资产不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。

　　长流油气项目是集液化石油气和成品油的接收、储存、输配、中转为一体的项目。项目占地面积为238,033.96平方米，使用海域面积为225,671平方米，已建成投产8台1000立方米液化石油气球罐、2台5000 立方米柴油储罐、4台2000 立方米汽油储罐、1座5000吨级油气码头及相关配套设施。

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称“卓信大华评估公司”)出具的卓信大华评报字(2013)第018号《长流油气码头项目资产评估报告书》(以下简称《资产评估报告》)，截止评估基准日2012年4月30日，长流油气项目的固定资产(除土地外)评估前资产账面价值17,589.40万元(其中长流公司16,605.53万元，中油管道983.87万元)，评估价值14,686.19万元(其中长流公司13,114.12万元，中油管道1,572.07万元)，减值2,903.21万元，减值率16.51%。

　　截至2012年12月31日，长流油气项目的固定资产(除土地外)账面净值17,414.17万元(其中长流公司16,525.72万元，中油管道888.45万元)，与资产评估值14,686.19万元相比减值2,727.98万元(其中长流公司减值约3,411.60万元，中油管道增值约683.62万元)。

　　四、 拆迁补偿金额确定的政策及依据

　　本次拆迁补偿金额以卓信大华评估公司对长流油气项目的评估结果为依据，经交易各方充分协商确定。

　　港航控股、长流公司、中油管道三方一致同意，按照市国资委批复的《资产评估报告》，本次长流油气项目的征收、拆迁资产补偿金(以下简称“资产补偿金”)总额为14,686.19万元，与评估价值一致。除资产补偿金外，港航控股另给予长流公司拆迁经济补偿金(以下简称“经济补偿金”)10,000.00万元。

　　五、 拆迁补偿协议的主要内容

　　长流公司、中油管道2013年4月2日与港航控股签署了《长流油气项目拆迁补偿协议书》，其主要内容如下：

　　(一)长流油气项目拆迁的基本条件、补偿内容

　　1.1受海口市人民政府的委托，港航控股作为新海港区汽车客货滚装码头的业主，征收长流油气码头所在的海域，对海域码头、栈桥等海上现有建(构)筑物，球罐、油罐、楼房、厂房、管网等陆域现有建(构)筑物一并进行拆迁补偿。

　　1.2遵照海口市人民政府的决定：长流公司权属的长流油气项目土地(①土地证号：2013001332，面积：149932.89平方米②土地证号：2013001326，面积：22192.85平方米③土地证号：2013001312，面积：55811.17平方米④土地证号：2013001331，面积：10100.18平方米)按照海口市政府最终确定的用地规划条件变更用地性质及相应用地指标，并由长流公司开发建设。长流公司将根据海口市规划局2012年3月2日《关于用地规划条件的函(市规函[2012]309号)》,向海口市国土资源局等政府部门办理更新《国有土地使用证》的手续，办理该手续的所有费用均由长流公司承担。

　　1.3长流油气项目的拆迁补偿内容包括：

　　1.3.1征收长流油气码头所在的海域，即海域证024600329号，面积84.6715公顷。对本海域证范围内的码头、栈桥等海上现有建(构)筑物，后方陆域土地证2013001332、2013001326、2013001312、 2013001331号内的球罐、油罐、机器设备、楼房、厂房、管网等陆域现有建(构)筑物等进行拆迁，并对以上海域、陆域资产做出资产评估，评估报告经市国资委核准后，港航控股给予长流公司、中油管道拆迁资产补偿金

　　1.3.2港航控股除按照1.3.1款的约定，按照市国资委批复的评估值给予长流公司、中油管道征收、拆迁资产补偿金外，港航控股另行支付长流公司拆迁经济补偿金人民币10,000.00万元，用于补偿长流公司因拆迁造成的经济损失。

　　(二)资产评估、补偿金额、支付方式

　　2.1根据市国资委的批复意见，三方同意共同委托“北京卓信大华资产评估有限公司”为评估单位。

　　2.2三方一致同意，按照市国资委批复的《资产评估报告》，本次长流油气项目的征收、拆迁资产补偿金(以下简称“资产补偿金”)总额为人民币壹亿肆仟陆佰捌拾陆万壹仟玖佰元整(￥14686.19万元)。

　　2.3港航控股按以下方式将资产补偿金支付给长流公司、中油管道：

　　2.3.1自本协议签订之日起15日内，港航控股将资产补偿金人民币壹亿零柒拾贰万零柒佰元整(￥10072.07万元)支付到长流公司、中油管道指定的银行账户

　　其中：人民币捌仟伍佰万元整(￥8500万元)支付到长流公司银行账户人民币壹仟伍佰柒拾贰万零柒拾元整(￥1572.07万元)支付到中油管道银行账户。

　　2.3.2 港航控股于2013年12月31日前支付剩余的人民币肆仟陆佰壹拾肆万壹仟贰佰元整(￥4614.12万元)的资产补偿金到长流公司账户。

　　2.4 移交的资产与《资产评估报告》所列资产不符的，经协商后，在支付资产补偿金的尾款中扣除。

　　2.5若长流公司在长流土地用地性质变更的手续上急需资金，港航控股承诺在资金宽松的情况下，可提前向长流公司、中油管道支付资产补偿金或协调政府解决上述土地资金缴交时序问题。

　　(三)经济补偿及补偿金的支付

　　3.1除第二条约定的资产补偿金外，港航控股另给予长流公司拆迁经济补偿金(以下简称“经济补偿金”)人民币壹亿元整(￥100,000,000.00元)港航控股于2014年12月31日前分二次支付给长流公司。

　　3.1.1 2014年4月30日前，港航控股将经济补偿金人民币伍仟万元整(￥50,000,000.00元)支付到长流公司指定的银行账户

　　3.1.2 2014年12月31日前，港航控股将经济补偿金人民币伍仟万元整(￥50,000,000.00元)支付到长流公司指定的银行账户。

　　3.2若长流公司在长流土地用地性质变更的手续上急需资金，港航控股承诺在资金宽松的情况下，可提前向长流公司支付经济补偿金或协调政府解决上述土地资金缴交时序问题。

　　(四)长流油气项目的资产移交、拆除事宜

　　4.1自本协议生效之日起 30日内，三方按以下方式进行资产移交工作：

　　4.1.1自本协议生效之日起15日内，长流公司、中油管道作好停产移交的全部工作，包括不限于停产安全移交的全部准备工作，使相应设备基本满足拆除条件乙二醇业务相关资产的停产、拆迁工作按港航控股的计划另行签订协议或备忘录。

　　4.1.2长流公司、中油管道应在本协议生效之日起16日内书面通知港航控股办理移交事宜，港航控股与长流公司、中油管道共同派员对照《资产评估报告》资产名录进行现场清点移交。移交资产清单经三方人员签名后各存一份。清点移交工作应在15个工作日内完成。

　　4.1.3《国家海域使用权证》(024600329号)的过户更名由港航控股办理，长流公司、中油管道收到首期资产补偿金后，长流公司全面配合港航控股的过户更名工作，所发生的手续费、税费按国家规定各自承担。因目前该海域使用权证在海口市燃气集团公司名下，长流公司负责协调与海口市燃气集团公司的过户相关事宜，并承担与此有关的费用。

　　4.1.4长流公司保证协助将024600329号海域使用权证记载的海域使用权全部过户到港航控股名下，过户完成后，如该海域存在权属等问题，与长流公司、中油管道无关，由港航控股自行承担。

　　4.1.5资产移交后，港航控股在120个日历天内组织拆除长流油气项目陆域的房屋、设施、设备等确因拆除工作需要，可延长至180个日历天。港航控股承担拆除费用，相应被拆除的资产所有权归属港航控股。

　　4.1.6除海域使用权外，长流公司、中油管道确认对本次征收、拆迁的其它资产拥有完全的所有权，若因权属等问题发生纠纷，长流公司、中油管道应负责解决并承担因此产生的经济及法律责任。

　　4.1.7鉴于土地由长流公司留用。三方同意，拆迁方案另行约定。

　　4.2资产移交后，包括拆除工作期间，港航控股对长流油气项目安全承担管理责任。长流公司、中油管道配合港航控股制定拆除和实施方案，确保安全拆除。

　　(五)土地租赁

　　5.1港航控股因建设海口港新海港区汽车客货滚装码头工程需要，提出租赁长流油气项目土地的申请，长流公司同意在满足下列条件下给予承租：

　　5.1.1港航控股在本协议生效后30日内出具海口市人民政府同意租赁该土地的正式书面文件

　　5.1.2港航控股应服从长流公司开发建设该土地的计划和生产经营的需要，若长流公司开发建设该土地的计划和生产经营的需要与港航控股施工场地发生矛盾时，港航控股应予以配合。

　　5.2港航控股提出租赁长流油气项目土地申请后，港航控股、长流公司签订土地租赁协议。

　　5.3租赁期间没有发生长流公司的支出或投入的前提下，长流公司给予港航控股两年的免费租赁期限若长流公司有支出或投入，则应收取相应的租赁费用，并在租赁协议中明确港航控股如因施工需要，需延长租赁期限，港航控股、长流公司另行签约。

　　5.4租赁期满，港航控股必须无条件拆除承租土地上的建筑物、构筑物及其他所有设施，清理场地内的遗弃物。

　　5.5港航控股若因其他原因租赁或租赁后用于其他用途，则不在本协议的范围内。

　　(六)费用及税费承担

　　6.1因协商、准备、签署和执行本协议所发生的费用由三方各自承担本协议履行过程中涉及的费用和税费由三方依照国家规定各自承担。

　　(七)违约责任

　　7.1本协议对港航控股、长流公司、中油管道三方均具有法律约束力。三方必须严格执行本协议的约定，一方违反本协议的约定或不履行本协议之义务时即构成违约，需赔偿守约方因此所受的一切损失。

　　7.2港航控股若未按本协议的约定金额向长流公司、中油管道支付资产补偿金和经济补偿金的，港航控股应当承担逾期支付的违约责任，按应付未付款每日0.3‰的标准支付违约金若因长流公司、中油管道原因导致资产无法在规定时限内完成移交，则长流公司、中油管道应当承担逾期移交的违约责任，按征收、拆迁资产补偿金每日0.3‰的标准支付违约金。

　　7.3本协议若在履行过程中，因港航控股的原因造成拆迁长流油气项目无法进行的属违约行为，港航控股承诺：同意在上述7.1、7.2条的基础上另外增加1500万元，作为赔偿。

　　7.4 因政府原因造成拆迁长流油气项目无法进行，港航控股应尽全力协助长流公司、中油管道向政府协调善后方案及其他损失的补偿等相关事项。

　　六、 涉及拆迁补偿的其他安排

　　长流油气项目现有人员为公司的员工，公司将妥善安排长流油气项目现有人员的工作。

　　本次拆迁补偿事项涉及土地租赁情况详见上述协议内容第(五)项的规定。

　　本次拆迁补偿事项不涉及债务重组等情况。

　　本次拆迁补偿事项完成后不会产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。

　　七、 拆迁补偿的目的及对公司的影响

　　(一)本次拆迁补偿的目的

　　根据政府对长流油气项目的拆迁要求，在配合政府和港航控股做好长流油气项目拆迁工作的同时，积极维护公司和全体股东的利益，争取获得合理的项目拆迁补偿。

　　另外，公司于2013年3月26日召开的第六届董事会2013年第四次临时会议审议批准了《关于授权转让海南民生长流油气储运有限公司股权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司经营班子决定公司将持有的长流公司不低于60%的股权通过公开挂牌的方式转让给非关联方。目前确定长流油气项目拆迁补偿方案将有助于长流公司股权转让的实施。

　　(二)本次拆迁补偿事项对公司的影响

　　截至2012年12月31日，长流油气项目的固定资产(除土地外)账面净值17,414.17万元(其中长流公司16,525.72万元，中油管道888.45万元)，港航控股按资产评估值14,686.19万元给予资产补偿金，并给予拆迁经济补偿金10,000.00万元，将导致公司2013年利润增加约7,272.02万元(其中长流公司增加账面利润约6,588.40万元，中油管道增加账面利润约683.62万元)。

　　根据港航控股的主要财务数据和资信情况，港航控股具有支付上述补偿金的能力，该等补偿金收回应没有风险。

　　八、 备查文件

　　(一) 长流公司、中油管道、港航控股营业执照复印件

　　(二) 长流油气项目资产评估报告书

　　(三) 长流油气项目拆迁补偿协议书。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一三年四月三日