华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事

　　关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易

　　之独立意见

　　华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”、“华闻传媒”)拟发行股份购买公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司(以下简称“澄怀科技”)100.00%股权。其中：向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.40%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22.00%股权、西安华商卓越文化有限公司20.00%股权、重庆华博传媒有限公司15.00%股权、吉林华商传媒有限公司15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15.00%股权、西安华商广告有限责任公司20.00%股权向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权(以下简称“本次重大资产重组”)。

　　公司于2013年2月3日召开了第六届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案及相关议案。但该次董事会召开之时，相关审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。截至目前，该等工作均已完成，公司就此编制了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重大资产重组报告书(草案)》”)及相关文件。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，我们作为华闻传媒的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了公司《重大资产重组报告书(草案)》等相关材料，就本次重大资产重组发表独立意见如下：

　　一、本次重大资产重组构成关联交易。公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　二、本次《重大资产重组报告书(草案)》及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产重组报告书(草案)相关事项经2013年6月9日召开的公司第六届董事会2013年第七次临时会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、公司发行股份购买资产，将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

　　四、对本次重大资产重组的标的资产评估情况的意见：

　　(一)本次重大资产重组聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券业务从业资格，也具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。

　　(二)评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　(三)评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

　　五、本次重大资产重组标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次《重大资产重组报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

　　七、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

　　综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次重大资产重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

 

　　(以下无正文)

 

 

　　(本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立意见》之签署页)

 

 

　　                                                                                    全体独立董事(签字)：

 

　　                                                                                             李慧中　　李志勇　　陈建根

 

 

　                                                                                        　二○一三年六月九日