华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事

　　关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保、

　　前期财务报表调整等专项说明和独立意见

　　华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第五次会议于2013年7月20日上午在海南省海口市召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司对前期财务报表进行调整、重大资产重组、聘任高级管理人员等出具专项说明、发表独立意见如下：

　　一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2013年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行专项说明并发表如下独立意见：

　　1.报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

　　2.报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

　　3.公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。

　　二、 关于公司对外担保情况的说明及独立意见

　　依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

　　报告期内，公司及控股子公司发生的担保额度为0.00万元，累计担保总额度为10,000.00万元，占本报告期末公司合并净资产的3.85%累计实际发生的对外担保总额为1,026.42万元，占本报告期末公司合并净资产的0.39%以上为华商数码信息股份有限公司(以下简称“华商数码”)为陕西华圣电气工程有限公司开立信用证提供的担保，该担保是基于采购华商数码印刷设备生产线的需要，最后的货款均应由华商数码承担和支付，有利于华商数码草滩印刷基地的顺利建设，符合公司和全体股东的利益。公司不存在违规担保情况。公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。

　　三、 关于对前期财务报表进行调整的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们审阅了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》的相关资料，并向公司高管人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就本次公司关于对前期财务报表进行调整的事项发表如下独立意见：

　　(一)公司于2013年2月完成了购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的工作，该公司原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制2013年半年度比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整

　　(二)本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2013年半年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　综上，同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。

　　四、 对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见

　　经对公司大宗商品贸易业务进行核查后，我们认为：公司使用自有资金利用期货市场开展无风险的大宗商品贸易业务履行了相关的审批程序，在风险可控制范围内，符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司利用期货市场开展大宗商品贸易业务的行为已建立了健全的业务操作规程并得到有效执行。

　　五、 关于补充《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了补充后的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《重大资产重组报告书(草案)》)及其摘要等相关材料，就本次补充《重大资产重组报告书(草案)》及其摘要等事项发表独立意见如下：

　　(一)本次重大资产重组构成关联交易。本次补充《重大资产重组报告书(草案)》及其摘要在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次补充后的《重大资产重组报告书(草案)》及其摘要经2013年7月20日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　(二)本次补充后的《重大资产重组报告书(草案)》及其摘要等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

　　(三)本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。

　　六、 关于对聘任公司副总裁的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第六届董事会聘任公司副总裁事项发表如下独立意见：

　　(一)公司总裁刘东明先生提名齐东先生担任副总裁，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　(二)根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

　　综上意见，同意董事会聘请齐东先生担任公司副总裁。

 

　　                                                                        公司独立董事(签字)：

 

　                                                                                   李慧中　　　李志勇　　　　陈建根

 

　　                                                                             2013年7月20日