追求稳稳的幸福 警惕莫须有

在上市公司的日常运营中，来自客户的重大订单或经营生产合同对公司的营业收入具有重要的推动作用，预示了公司的良好盈利前景与市场的认可。然而，也有一些上市公司借助重大合同对股价的巨大影响，披露不准确、不真实、甚至有意虚构的重大经营合同，夸大公司经营业绩，试图误导投资者，蓄意推高股价；更有甚者，还可能利用合同披露后的股价飙升，参与内幕交易。

2011年1月底，从事化工涂料行业的C公司一向平稳的股价突然出现一波连续的涨势。到2月中旬，股价升幅扩大，并触碰了交易所股价异常波动的标准。公司按照交易所《股票上市规则》的要求，发出了股价异常波动公告。公告中，公司声明，公司经营正常，也不存在应披露的事项或有关的筹划事项。但诡异的是，就在公司出公告的第二天，C公司就以筹划重大事项的理由申请了股票停牌。一星期后的3月2日，公司向投资者抛出了一个重磅消息——C公司宣布其子公司L公司与D公司、J公司、S公司和Z公司四家客户签订了4份意向性产品销售协议，涉及金额总共接近20亿元。

20亿元订单是什么概念呢？C公司当年的营业收入只有不到4亿元，即便按照上市后每年大概20%的营收增长率，也需要三到四年的时间才能累计完成20亿的收入。现在，四年的收入一次性地注入公司，给予公司的业绩提振恐怕只能用“洪荒之力”来形容了。果然，公司复牌当天，股价就非常给力，迅速蹿升，到达了上市以来的最高点。

但是，喜从天降的C公司投资者还没从幸福中回过神来，内心马上就被一则报道蒙上了一层阴影。3月8日，一篇主流证券媒体公开质疑C公司的合同。报道通过调查发现，C公司的公告内容里漏洞百出，真实性让人怀疑。比如前面提到公司年营收只有4亿元，现在要承接20亿元的大订单，首先就要扩大产能，征召人手。但是记者去C公司园区暗访发现，厂区非常平静，既没有扩产招人的动向，也没有加班加点的情势。此外，该报道也探访了该笔合同的一家采购方，位于香港的J公司，发现公告中提供的门牌号根本不存在。另外，对于采购方S公司、D公司，记者也发现多处公告内容与实际情况不符的情形。这些信息，都给采购方的身份与交易目的打上了大大的问号。最后，记者发现C公司的合同公告中也有耐人寻味的地方：比如一般合同都会设立违约条款，防止各方违约。但C公司在公告中却奇怪地提示风险说“该合同对违约方责任追究不明确”。如此重大金额的合同，不仅不设立严格明确的违约追责条款，还加入一句具有开脱意味的说明，明显不符合一般商业合同的逻辑。换个角度说，是不是合同双方在签订时就都已经明白该次合同的“水分”了呢？

报道一发表就引起了市场的强烈关注，C公司股票在当天就被交易所要求停牌核查相关内容。核查期刚开始，C公司还给出了模棱两可的回复，但随着时间推移，由于之前吹出去的泡泡实在太大，公司终于在7月底和8月初，发布了与四个采购方解除该意向性合同的公告。至此，这个莫须有的20亿元合同大单，实际只实行了100万元。面对市场的质疑，公司停牌5个月内没有拿出任何确凿的证据。

根据交易所《股票上市规则》第2.1条的规定，“上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”C公司的行为无疑触犯了信息披露规则，交易所因此对C公司作出了严厉的处罚。并且，公司股票甫一复牌，价格就一落千丈，连续跌停，很快回到了1月的价位。

公司最终被处重罚，但在二级市场上跟风买入C公司股票的投资者，却蒙受了股价大幅波动的损失。所以，面对上市公司突然披露的重大合同，投资者应避免盲目跟风追涨，而是在观察到股价波动的情形时，小心求证，谨慎查实该信息的真实性与可行性。投资者应结合平时对上市公司所处行业、上市公司自身经营情况等的了解，判断合同是否有值得推敲的疑点。然后，谨慎分析该合同的金额，合同对象、合同履行条款、乃至合同违约风险等等是否合理可信，防止被莫须有的合同所蒙蔽。此外，也可以从合同各主体的信息来寻找求证的蛛丝马迹。对于市场上媒体报道、交易所问询等，投资者也应保持注意，认真研读。一名合格的股票投资者，在鱼龙混杂的市场中，既要有“风险越高，收益越大”的投资胆魄，也要有排雷避险，追求“稳稳的幸福”的智慧。

市场谣言不能信 辨认真伪需仔细

自媒体发展如火如荼，信息来源五花八门，投资者要擦亮眼睛仔细甄别信息真假，千万别被所谓的“知情人士”牵着鼻子走。那些小道消息、绝密传闻、重磅曝光，很可能是某些别有用意的人士放出来的诱饵。

有这么一家上市公司，在股吧中流传出其要进行重组的风言风语。201X年4月底，东方财富股吧W公司的界面上出现一个帖子，称“W公司将启动重大资产重组，多路私募基金正在谋划举牌W公司，拿下控制权，对公司进行大规模业务整合和重组，二级市场估价将一路飙升。大股东现在非常被动，连夜召集多家券商寻找白衣骑士和质地优良的资产注入W，以应对私募基金的狙击，保住控制权。” 以及“经向公司内部人士求证，公司高管最近都贴了封口令，凡是涉及资产重组的话题高度保密，不能发言。这种高度保密，只针对资产重组的封口令以前从来没有过。现在，公司股价暴涨，也不排除大股东参与了二级市场股权争夺的反击战”。

5月中旬，发表上述言论的账号在东方财富股吧再次发表“这次的借壳可能已经谈妥”的帖子，称“据传，W公司重组最近频繁接触，可能已经谈妥。二级市场的股价已经对借壳重组充分佐证”。上述帖子点击量均达3000次以上。两日后，W公司发布澄清公告，针对网络上有关重大资产重组的传闻进行澄清。

乍一看好像没毛病，谁知这场谣言与辟谣的闹剧竟是董事长带头自导自演的一出戏。董事长看到W公司股票近两个月价格大幅上涨，就跟董秘说发个没有重组的澄清公告压一压股价。董秘说市场上没有重组传闻，这澄清公告不好发，董事长便说，没有条件就创造条件嘛，要想办法把这澄清公告发出去。两人经过一番勾兑，想出了先安排人在股吧上发帖，再出澄清公告的主意。

澄清公告发出后，公司股价确实应声下跌4%，不过，董事长和董秘等相关人员也领到了证监会的一纸罚单。因编造、传播虚假信息，扰乱证券市场，董事长、董秘被处以20万元罚款，发帖人被处以5万元罚款。此事也给W公司的企业形象抹了黑。

投资者在看到抓人眼球的消息后，先在网上搜索一下，看一看信息的出处，如果只是网络帖子，可信度就要打个折扣；再搜索一下信息中的关键词，多方了解当前报道情况，避免偏听偏信。针对股市谣言，切忌 “宁可信其有，不可信其无”的心理，一定要多方参考，相信官方媒体和权威来源的信息，不可偏听偏信，以免造成损失。

被忽视的重大事项进展公告

上市公司的一些重大事项会涉及到分阶段披露进展的情形，需要投资者持续认真阅读相关公告，当事项延续时间较长时，一些投资者习惯性地低估事项影响的严重性，在进行投资决策时忽视公司在进展公告中已披露的风险提示，最后造成重大损失。

2012年9月，小明关注到W公司公告了被立案调查的公告，公告内容显示“因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，X证监局决定对公司立案调查。”公告披露当日，上市公司股票开始停牌。停牌近一个月后，公司披露了2012年中报更正公告并复牌，公告内容显示公司披露的2012年中报虚增利润超过4000万元，也未及时披露公司上半年已停产事项，上述行为严重违反了《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定。目前公司正在进一步自查，同时在配合中国证监会的立案稽查，有关财务数据等信息有可能进一步变化，请广大投资者注意投资风险。公司股票在复牌当日即跌停。

一个月后，小明又关注到交易所对公司2012年中报虚增收入、成本和利润事项进行了公开谴责，虽然公司仍在持续披露风险提示公告表示公司仍在配合证监会的立案调查，但小明认为公司利空消息已全部释放，前期公司股价已大幅下跌，到了买入公司股票的最好时机；同时，股吧里也有一些帖子的观点和他一致，于是小明重仓买入了公司股票。

殊不知后续公司又披露了自查结果公告，显示公司2008-2011年均存在虚增收入和利润的情形，公司股价连续跌停。这下小明慌了，万万没想到过公司造假情形如此严重，性质如此恶劣，小明才真正意识到公司前期披露的风险提示的重要性，事已至此，小明决定挥泪斩仓，亏损了大量的本金。小明在没有认真评估公司被立案调查事件严重性的情况下，凭借粗浅的自我感觉和股吧里一些“小道消息”、“知情人士透露”作为投资股票的决策依据，对W公司的投资损失算是小明给自己交了一笔昂贵的学费。半年之后，公司披露了证监会对其出具的《行政处罚决定书》，认定公司的上市招股说明书中披露的财务数据存在虚假记载，公司不符合公开发行股票条件，公司在上市后的财务数据仍然存在虚假记载，相关事项移送司法机关处理。

投资者在买入股票时，应当仔细查阅公司披露的公告，对于公司相关事项的重大风险提示公告应当密切关注，也可以通过深交所的互动易平台（针对深市公司）或公司的投资者关系电话对关心的问题向上市公司提问，然后基于自身风险承受能力及对公司股价的合理判断做出投资决策。切忌习惯性低估公司已做出风险提示的事件严重性或是轻信论坛、微博、微信等渠道传播的信息。

送您一套“诸葛锦囊”

投资者一般需要依靠可靠的投资信息对证券的内在价值作出判断，进而形成投资决策。信息爆炸时代下，信息过量容易使投资者丧失敏感性，难以根据已有信息传递的信号准确判断公司价值。瞬息万变的证券市场上，面对海量信息，投资者应如何取舍？

或许，学习一下行业信息披露指引，不失为一种有效的途径。

上市公司的行业信息披露指引，是指按照不同行业来规范上市公司信息披露行为的一系列规则的集合。为促使投资者深入理解新兴产业的业务模式、发展特征， 2013年创业板率先推出了行业信息披露指引。随着行业监管的稳步推进，目前深交所以新兴行业和市场关注度高的传统行业为切入点，建立了两套行业信息披露指引体系，对外发布了上市公司从事房地产业务、零售、影视、医药等19项行业信息披露指引，使信息披露更加贴近上市公司实际情况，适应广大投资者对不同行业的信息需求。

行业信息披露指引通过对特定行业经营模式、业绩驱动因素、风险因素等全面梳理，提炼具有行业特征的信息披露要素，大大提升了信息披露针对性，增强了市场透明度。通过分行业“量体裁衣”、特别“定制”，相关条款基本涵盖了最能刻画公司行业特征、体现投资价值、揭示行业风险的关键信息，能够有效揭示上市公司业务模式、核心竞争力、特有风险等。

对投资者而言，除了根据这些指引监督上市公司合规履行信披义务以外，更重要的是，了解行业信息披露指引中透露的“关键信号”，学会判断不同行业的上市公司哪些信息是重要的，是可能对其投资决策有重大影响的，并以这些重要信息为抓手，在投资过程中加以有效运用，学习分析上市公司基本面。积细流成江海，长期有效的坚持，投资者的投资决策水平自然也就提高了。

举个例子，上市公司从事房地产行业的，大部分投资者都会想到要了解行业政策环境、公司土地储备情况、房地产开发、销售情况等基本信息。然而，房地产行业信息披露指引中还特别提到了“融资情况”，而这正是基于该行业资金占用量大、周转慢、峰值高等特点专门规定的。掌握了上述学习方法，投资者在以后的投资中就不难明白，对于房地产公司而言，其融资途径、融资余额、成本区间、期限结构等信息也都属于投资决策的有效信息，需要进一步关注。

为帮助投资者学习不同行业的信息披露规则，掌握不同行业的重要信息，深交所投教中心编制了《股市三国·诸葛锦囊之行业信披指引》系列图文解读，并定期通过深交所官方微信、微博公开发布。目前这套“诸葛锦囊”已发布了快递服务行业和零售行业两期，后续将会定期持续更新，欢迎广大投资者关注。希望通过这套简明易懂的小漫画，帮助投资者提高专业知识水平，客观、理性参与资本市场。

上市公司行业信息披露指引，不仅能够有效地引导、督促上市公司揭示与其行业共性及其自身特有的风险和价值因素，提升信息披露的针对性、有效性，也能够帮助投资者通过不同的行业信息披露指引，了解不同行业的关注重点，提高专业素质，树立理性投资理念。最终，让投资者 “看得懂”上市公司内部经营情况，“学得会”上市公司基本面分析，做一个明明白白的投资人。

股市哲学之问：你了解自己吗？

当您踏入证券市场，购买您心仪的上市公司股票，您就成为了证券市场中的一名投资者，也是这家上市公司的股东。作为投资者，您享有很多的权利，请不要忽视它们，正是这些权利让您的投资有了保障。或许，您现在还不了解您所拥有的权利，但您可以随着我们，一起走进上市公司股东的“权利世界”。

1、谁是上市公司股东？

上市公司股东是指以取得利息、股息或资本收益为目的而持有已上市股份公司股票的机构和个人。由此可知，上市公司股东由机构投资者和个人投资者两大类组成。机构投资者主要是：证券公司、基金管理公司及其子公司、商业银行等金融机构；证券公司子公司、私募基金管理人等；以及前述机构面向投资者发行的理财产品；社保基金、社会公益基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；以及法人或者其他组织等。个人投资者则是证券市场最广泛的自然人。

2、如何确认股东身份？

依据《证券法》的相关规定，上市公司发行并上市交易的股票集中登记、存管在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”），在股票的上市交易过程中，中登公司根据股票的登记结算结果，确认投资者持有股票的事实并提供股票持有人登记资料。因此，中登公司登记的投资者持股信息，是确认投资者股东身份的依据。

3、股东有哪些基本权利？

股东权利是基于股东身份而产生的民事权利。股东权利主要体现为资产收益权及参与公司重大决策和选择管理者等权利，具体可以包括：股东的知情权、股东大会召集权、提案权、选举权、表决权、分红权、剩余财产分配权、转让权、公平交易权等。按照股东权利行使的目的，可以将股东权利分为自益权和共益权。

4、什么是自益权和共益权？

自益权，是指股东为了自己的利益而行使的权利。如分红权、剩余财产分配请求权、新股认购请求权等。公司可以通过公司章程或者股东大会决议对该等权利予以限制。

共益权，是指股东为了全体股东的共同利益兼为了自己的利益而行使的权利。如知情权、股东大会召集权、表决权、公司决议无效诉权等。该等权利是法律赋予股东的，不得以公司章程或者股东大会决议予以剥夺或者限制。

5、股东权利可以转让给他人吗？

《公司法》规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。股份转让后，股东权利也随之转让。

6、股东权利可以委托他人代为行使吗？

部分股东权利可以授权委托他人代为行使。实践中最常见的是表决权的代理行使，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人以该股东的名义在股东授权委托书的授权范围内行使表决权。

再如，在股东行使知情权时，可以委托会计师、律师等中介机构专业人员予以协助。

小贴士：当您购买了上市公司的股票，您就成为上市公司所有者中的一员，具备股东身份，也因此有了股东权利。有些股东权利是每个股东天然享有的，如知情权、表决权、剩余财产分配权等；有些股东权利有持股比例要求，如提案权（需持股3%以上）、召开临时股东大会和董事会临时会议提议权（需持股10%以上）；有些股东权利不仅有持股比例还有持股时间要求，如召集和主持股东大会权（需持股10%以上，连续持股90日以上）、股东派生诉讼（需持股1%以上，连续持股180日以上）。这些在后续的文章中，将会有详细介绍，敬请关注。